证券代码：600436 证券简称：片仔癀(600436,股吧)公告编号：2020-028 漳州片仔癀药业股份有限公司 关于对外投资的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 25 日披露《漳州片仔癀药业有限公司关于对外投资的公告》(公告编号：2020-027)，披露了公司以自有资金 4,447.59 万元人民币，向龙晖药业有限公司(以下简称“龙晖药业”)进行出资控股，并取得龙晖药业 51%的股权。

现公司对向龙晖药业出资控股的相关事项补充公告如下： 一、 龙晖药业的基本情况介绍 龙晖药业成立于 2005 年 8 月，占地面积 5.12 万平方米，其中 建筑面积 1.33 万平方米，包括生产车间等联合厂房、综合办公楼。龙晖药业于 2016 年 1 月换证取得现行的药品生产许可证(编号：黑20160035)，有效期至2020 年12月31日(正进行换证申报准备工作)，可以生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液、糖浆等多种剂型。 龙晖药业拥有药品批准文号 115 个，其中中成药 53 个，化药 62 个; 具体为丸剂 34 个(中成药)，煎膏剂 1 个(中成药)，口服液 1 个(中 成药)，糖浆剂 12 个(中成药 9 个、化药 3 个)，片剂 47 个(中成药 4 个、化药 43 个)，颗粒剂 8 个(中成药 4 个、化药 4 个)，胶囊剂 12 个(化药)。 龙晖药业过往的主营业务收入主要来自化药，如乙酰水杨酸片、复方氨酚苯海拉明、去痛片等，市场定位为大众普药，产品同质化严重，竞争激烈，易于替代。2017 年，龙晖药业试图改革生产及销售 结构，逐步降低化药品种比例，努力提升安宫牛黄丸、西黄丸及参龟补肾口服液等具备盈利潜力的传统经典中成药经营规模，但是生产规模及产值还较小。并且，龙晖药业的销售渠道仍然主要是在黑龙江省内，部分仅在齐齐哈尔市当地，销售渠道相对局限，销售规模也较为有限。

二、 本次交易的价格及相关说明 本次交易各方是以资产评估机构出具的评估值为定价参考依据。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具《资产评估报告》(闽联合中和评报字(2019)第 5053 号)，评估基准日 为 2019 年 5 月 31 日，评估方法为资产基础法，价值类型为公开市场 价值。 (一)评估基准日的审计情况 同时，公司聘请了福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对龙晖药业出具《审计报告》(闽华兴所(2019)审字 C-228 号)，认为其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 龙晖药业 2019 年 5 月 31 日的财务状况以及 2019 年 1-5 月的经营 成果和现金流量。 截止评估基准日，龙晖药业的资产总额账面值为 4,632.94 万元，负债总额账面值为 4,660.66 万元，净资产账面值为-27.72 万元。2019 年 1-5 月实现营业收入 714.63 万元，净利润-540.59 万元。 (二)资产基础法的评估结果 经资产基础法评估，龙晖药业总资产账面价值为 4,632.94 万元，评估值为8,933.83万元，增值额为 4,300.89万元，增值率为92.83%;总负债账面价值为 4,660.66 万元，评估值为 4,660.66 万元，评估无增减值;净资产账面价值为-27.72 万元，净资产评估值为 4,273.17 万元，增值额为 4,300.89 万元，增值率为 15,515.48%。具体详见 资产评估汇总表： 单位:万元人民币 序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 资产总计 4,632.94 8,933.83 4,300.89 92.83 1.1 流动资产 1,975.97 2,176.12 200.15 10.13 1.2 非流动资产 2,656.97 6,757.71 4,100.74 154.34 1.2.1 其中：固定资产 2,476.08 3,204.55 728.47 29.42 1.2.1.1 建筑物 2,210.40 2,830.37 619.97 28.05 1.2.1.2 设备 265.68 374.17 108.49 40.83 1.2.2 无形资产 159.39 3,531.67 3,372.28 2,115.74 1.2.2.1 土地使用权 159.39 670.31 510.92 320.55 1.2.3 其他非流动资 产 21.49 21.49 - - 2 负债总计 4,660.66 4,660.66 - - 2.1 流动负债 4,660.66 4,660.66 - - 2.2 非流动负债 - - - 3 净资产 -27.72 4,273.17 4,300.89 15,515.48 (三)资产的账面价值与评估价值比较变动情况及原因 根据资产基础法评估，部分资产增值率较高的原因是：(1)由于 药品专有技术、建筑物、土地使用权等具有实际较高价值的资产在评 估基准日时大部分摊销完毕，未体现在账面价值或账面价值较低;(2) 由于历史原因，龙晖药业股东全部权益的账面价值绝对值较低，因此 当资产存在一定的评估增值时，评估增值率就显得异常高。具体变动较大的资产如下表所示 单位：万元人民币 项目 账面价值 评估价值 增值额 药品专有技术 - 2,861.36 2,861.36 建筑物 2,210.40 2,830.37 619.97 土地使用权 159.39 670.31 510.92 存货 1,182.93 1,345.25 162.32 设备 265.68 374.17 108.49 合计 3,818.40 8,081.46 4,263.06 无形资产-其他(药品专有技术)评估增值 2,861.36 万元，系列入评估范围的 115 个药品批准文号原始取得成本已摊销完毕，账面价值为零，未能真实反映其实际价值，导致本次资产评估出现较大的增值; 房屋建筑评估增值 619.97 万元，系评估时点的房屋建筑物三材价格和人工费定额相对原始取得时有较大的增长、评估耐用年限长于会计折旧年限等导致评估增值; 土地使用权评估增值 510.92 万元，系土地为稀缺资源，评估时点的土地市场价格比取得时(2016 年)有较大的上涨所致; 存货评估增值 162.32 万元，系产成品评估结果包含了未实现的生产过程的正常合理利润所致; 机器设备评估增值 108.49 万元，系财务折旧年限短于评估所用经济寿命年限，导致有所增值。

三、 公司管理层关于本次交易定价的意见 本次交易的定价除建筑物、土地使用权、存货及设备等以评估机构的标准化方式进行评估外，核心在于评估龙晖药业拥有的药品批准文号价值。本次交易，公司重点关注的是龙晖药业与公司具有较高的产业和战略关联度强的中成药品种，未来可以实现较高的产业协同效应。 龙晖药业拥有独家品种参龟补肾口服液，同品规厂家数在 20 家以内的品种有安宫牛黄丸(双天然品规)、西黄丸(双天然品规)、鹿胎膏等传统经典中成药。当前，中成药的药品批准文号取得一般需经过药学研究、药效学研究、毒理学研究、临床研究、产业化研究、审评审批和持续稳定性研究等过程，经历时间一般较长，受国家政策影响较大，是否能获得批件存在一定的不确定性。近年来，中药获批上市的难度逐年加大，2018 年国家药品监督管理局批准中药新药的数 量为 3 个，2019 年仅为 2 个。故不少公司以采用重组并购的方式获 得新的生产批件，进而实现市场份额的逐步扩张。本次的评估报告对药品批准文号的取得，按照人工费、直接投入费用、折旧费用、新产品设计费、其他相关费用及资金成本等六大部分进行测算，符合实际取得药品批准文号所需的费用投入，评估结果切合实际。以安宫牛黄丸为例，按该类药品的平均研发周期为 5.37 年，其重置成本计算如下： 单位：万元人民币 费用项目 合计 人工费 308.77 直接投入费用 203.01 折旧费用 13.84 费用项目 合计 新产品设计费等 216.13 其他相关费用 278.18 资金成本 139.79 合计 1,159.72 按照上述测算方式，评估机构对龙晖药业拥有的 115 个批准文号进行资产评估，价值总计 2,861.36 万元。 公司管理层认为：公司聘请的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。 龙晖药业拥有的中西药品批准文号 115 个，特别是安宫牛黄丸及西黄丸等传统经典中成药具有较高的市场价值，出资控股龙晖药业有利于丰富公司的产品管线，对公司布局传统中药名方起到积极作用，促进公司“一核两翼”战略发展。本次交易以资产评估机构出具的评估值为定价参考依据，交易价格公允合理，符合公司对本次交易的预期。

三、 风险提示 公司本次对外投资龙晖药业存在前述公告提及的经营管理风险、业务整合风险及政策性风险等。 (一)投资收益不达预期 因本次交易，龙晖药业的评估溢价率较高，公司的投资收益依赖于龙晖药业的经营管理团队能力，同时也受到宏观经济、产业政策、市场环境等